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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：光心
继寻求港股上市[文]之后，杰华特又[章]拟3亿元加码半[来]导体并购，以解[自]决上市后所面临[高]的经营困境。
杰华特作为以虚[祥]拟IDM为主要[号]经营模式的模拟[文]集成电路设计企[章]业，早年营收曾[来]持续高增，并于[自]2021年实现[高]扭亏为盈，而2[祥]022年上市之[号]后却增收不增利[文]，之后两年更是[章]遭遇半导体全行[来]业需求疲软困境[自]，陷入亏损，两[高]年合计亏损11[祥]亿元。
2025年2月[号]，杰华特发布公[文]告，宣布授权管[章]理层启动H股上[来]市的相关筹备工[自]作，以上具体情[高]况可详见此前发[祥]布的文章《杰华[号]特IPO后两年[文]亏11亿 寻求“A+H”[章]能否化解财务难[来]题》。
2025年5月[自]20日晚，杰华[高]特又发布公告称[祥]，杰华特及其全[号]资子公司杰瓦特[文]拟以合计3.1[章]874亿元直接[来]和间接收购南京[自]天易合芯电子有[高]限公司（以下简[祥]称“天易合芯”[号]、“标的公司”[文]）合计40.8[章]9%的股权。
天易合芯的主营[来]产品为信号链芯[自]片，杰华特希望[高]通过与标的公司[祥]在产品端和渠道[号]端的协同效应，[文]优化信号链业务[章]的表现，并加速[来]其他业务在新客[自]户资源中的渗透[高]。而2024年[祥]杰华特信号链芯[号]片业务营收占比[文]还不足2%，毛[章]利率也仅为-1[来].66%，其规[自]模放量和盈利改[高]善或许还有很长[祥]的路要走。
此外，此次并购[号]设有双重估值的[文]特殊条款，业绩[章]约定也未设置惩[来]罚条件，其背后[自]利害请投资者们[高]审慎看待。
双重估值模式引[祥]发市场关注 标的公司管理层[号]接受更低估值
此次杰华特收购[文]天易合芯采用了[章]比较特殊的条款[来]，即直接并购与[自]间接并购并存、[高]两部分股权估值[祥]不同的模式。
据公告披露，母[号]公司杰华特以3[文].17亿元受让[章]10家机构股东[来]持有的29.7[自]4%的股权，交[高]易对手包括鼎晖[祥]投资、中信证券[号]等，这一部分股[文]权对应的综合估[章]值约为10.6[来]6亿元。
而子公司杰瓦特[自]以164.94[高]万元间接收购管[祥]理层持股平台太[号]芯易格、同舟合[文]芯所持有的剩余[章]11.15%股[来]权，这一部分股[自]权对应的综合估[高]值约7.78亿[祥]元。
其中，10家外[号]部机构股东的转[文]让股权是按照“[章]投资本金+单利[来]”的方式进行定[自]价，其本质相当[高]于“明股实债”[祥]，以确保投资机[号]构在公司尚未盈[文]利且未上市的情[章]况下也能获得符[来]合预期的固定回[自]报。
而管理层持股平[高]台持有的股权则[祥]以3.88倍的[号]市销率（PS）[文]进行估值，处于[章]半导体行业的合[来]理区间范围内。[自]
据悉，天易合芯[高]的主营产品属于[祥]信号链芯片，其[号]所属的模拟芯片[文]领域的竞争在日[章]益加剧，国际与[来]本土厂商的价格[自]战或许会对企业[高]产品盈利能力造[祥]成压力。在这种[号]情形下，天易合[文]芯又尚未盈利。[章]或许是对天易合[来]芯的中长期增长[自]潜力持有保守态[高]度，战投资本选[祥]择以这种类似“[号]保本退出”的方[文]式落袋为安，而[章]半导体资产运作[来]经验更足、更有[自]可能以产业协同[高]方式激发业绩的[祥]杰华特选择接手[号]。
与此同时，天易[文]合芯管理层作为[章]内部人士接受了[来]较低的估值，有[自]行业研究人员表[高]示，该举动或是[祥]为了换取杰华特[号]的资源支持，并[文]保留未来业绩达[章]标后获得更高回[来]报的可能性。
标的公司202[自]4年仍在亏损 业绩承诺相对宽[高]松
此次收购的标的[祥]天易合芯成立于[号]2014年，是[文]一家专注于高性[章]能传感器芯片和[来]模拟芯片设计、[自]研发和销售的半[高]导体公司。公司[祥]的主要产品为光[号]学健康检测芯片[文]、高精度电容传[章]感芯片和各类光[来]学传感芯片，属[自]于信号链芯片范[高]畴，广泛应用于[祥]智能穿戴、手机[号]平板等消费类产[文]品。
从业绩上看，天[章]易合芯2024[来]年实现营收2.[自]00亿元，扣非[高]净利润-437[祥]6.53万元。[号]2025年一季[文]度，天易合芯扭[章]亏为盈，实现营[来]收5004.1[自]7万元，扣非净[高]利润76.10[祥]万元。但与此同[号]时，其资产负债[文]率也从2024[章]年底的22.9[来]5%快速提升2[自]025年一季度[高]末的30%，该[祥]业绩表现或许不[号]算优秀。
而杰华特202[文]4年有98.0[章]5%的营收来自[来]于电源管理芯片[自]，信号链芯片的[高]业务规模还相对[祥]较小，其盈利水[号]平也并不出众，[文]2024年毛利[章]率为-1.66[来]%。
杰华特希望通过[自]此次收购改善各[高]业务条线的表现[祥]，其在公告中称[号]收购天易合芯将[文]对公司产生如下[章]影响：第一，天[来]易合芯产品线与[自]杰华特产品线高[高]度互补，能够扩[祥]大杰华特信号链[号]品类的产品布局[文]；第二，杰华特[章]可以借助天易合[来]芯的手机客户渠[自]道，将其他电源[高]管理等产品导入[祥]手机客户，进一[号]步提升市场竞争[文]力和市场份额；[章]第三，在供应链[来]方面，由于天易[自]合芯与杰华特的[高]晶圆代工厂高度[祥]重合，这一重叠[号]性可带来显著的[文]规模效应和成本[章]优化，进一步提[来]升产品竞争力。[自]
值得注意的是，[高]虽然此次并购标[祥]的或可以优化杰[号]华特信号链芯片[文]业务的发展前景[章]，但对于当下经[来]营略显困顿、现[自]金不算充裕的杰[高]华特来说，其代[祥]价也并不算小。[号]
2025年一季[文]度，杰华特营收[章]和归母净利润均[来]迎来改善，其营[自]收同比增长60[高].42%，归母[祥]净利润亏损也大[号]幅收窄。然而，[文]其现金状况仍不[章]乐观，一季度期[来]末账上货币资金[自]为10.14亿[高]元，较去年年末[祥]下降1.8亿元[号]，而同期杰华特[文]短期借款及一年[章]内到期的非流动[来]负债总计5.1[自]6亿元，支付3[高].19亿元的收[祥]购对价后，其资[号]金或将紧平衡。[文]
或许是因为考虑[章]到此，杰华特选[来]择分两期向投资[自]人股东支付前述[高]股权转让对价，[祥]第一期支付20[号]%股权转让对价[文]，第二期支付剩[章]余80%股权转[来]让对价，但并未[自]公布具体的支付[高]日期。
此外，此次并购[祥]还设有业绩承诺[号]。据公告内容，[文]创始团队和实控[章]人作为目标公司[来]的创始团队成员[自]、经营团队与公[高]司约定，尽力达[祥]成目标公司20[号]26年、202[文]7年每年的营业[章]收入增长率不低[来]于20%的业绩[自]目标。
值得注意的是，该业绩约定不设置惩罚条件，仅作为未来收购团队剩余股权的前提条件，即实现以上业绩约定后，公司未来有权对团队剩余股权开展持续收购。
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